Tag: 内部統制 コンプライアンス
会社法とは、2005年(平成17年)7月26日に公布、2006年(平成18年)5月1日に施行された会社の設立、組織、運営及び管理に関して定めた法律(平成17年法律第86号)。
同法の348条4項において、大会社の取締役は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関する事項を決定しなければならないとされている。
これがいわゆる内部統制システム構築義務とされる。
内部統制システム構築義務の内容 †
会社法348条3項4号を受け、会社法施行規則98条は、「株式会社の業務の適正を確保するために必要なもの」として、以下の項目を掲げている。
- 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
監査役設置会社においては、上記に加え、
- 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
- 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
- その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
を含むものとされている(同条項4項)。
会社法の構造 †
- 第一編 総則(1条~24条)
- 第一章 通則
- 第二章 会社の商号
- 第三章 会社の使用人等
- 第二編 株式会社(25条~574条)
- 第一章 設立
- 第二章 株式
- 第三章 新株予約権
- 第四章 機関
- 第五章 計算等
- 第六章 定款の変更
- 第七章 事業の譲渡等
- 第八章 解散
- 第九章 清算
- 第三編 持分会社(575条~675条)
- 第一章 設立
- 第二章 社員
- 第三章 管理
- 第四章 社員の加入及び退社
- 第五章 計算等
- 第六章 定款の変更
- 第七章 解散
- 第八章 清算
- 第四編 社債(676条~742条)
- 第一章 総則
- 第二章 社債管理者
- 第三章 社債権者集会
- 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転(743条~816条)
- 第一章 組織変更
- 第二章 合併
- 第三章 会社分割
- 第四章 株式交換及び株式移転
- 第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
- 第六編 外国会社(817条~823条)
- 第七編 雑則(824条~959条)
- 第一章 会社の解散命令等
- 第二章 訴訟
- 第三章 非訟
- 第四章 登記
- 第五章 公告
- 第八編 罰則(960条~979条)
外部リンク †